Annulation de la reprise des actifs d’une société en liquidation judiciaire pour interposition de personnes entre la société adjudicataire et les dirigeants de la société débitrice, respectivement président et associé de celle-ci.

La société M. a été mise en redressement puis liquidation judiciaires en février et en mars 2014. Dans le cadre de la vente aux enchères des éléments d’actifs ordonnée par le juge-commissaire, une société civile immobilière (SCI) a été déclarée adjudicataire d’une ligne de production.Après avoir obtenu en référé la suspension de la vente, le ministère public a assigné la SCI en annulation des offres d’achat.
L’arrêt de la cour d’appel de Poitiers, le 26 mai 2015, a annulé les offres d’achat, a suspendu les effets de l’adjudication et a ordonné la restitution de l’intégralité des actifs à raison d’une interposition de personnes. Les juges du fond ont en effet constaté que les biens acquis par la SCI n’entraient pas dans son objet social, qu’elle n’avait pas les moyens financiers de l’opération et qu’une résolution de l’assemblée générale l’autorisait à céder les biens acquis à un tiers.
La Cour de cassation, dans une décision du 8 mars 2017, rejette le pourvoi formé contre l’arrêt d’appel au visa de l’article L. 642-3 du code de commerce selon lequel, l’interposition d’une personne s’entend de l’intervention d’une personne morale qui masque, de quelque manière que ce soit, la participation des dirigeants de la société débitrice à l’opération d’acquisition.La Haute juridiction judiciaire valide l’arrêt d’appel qui a retenu l’interposition de personnes entre la SCI, société adjudicataire, et les dirigeants de la société débitrice, en relevant notamment que ceux-ci étaient respectivement président et associé de la société M., pour le compte de laquelle l’offre avait été déposée.

– Cour de cassation, chambre commerciale, 8 mars 2017 (pourvoi n° 15-22.987 – ECLI:FR:CCASS:2017:CO00316), SCI Les Roseaux c/ société Mia Electric – rejet du pourvoi contre cour d’appel de Poitiers, 26 mai 2015 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000034171801&fastReqId=1899654815&fastPos=1
– Code de commerce, article L. 642-3 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000023217242&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20170321&fastPos=1&fastReqId=21845740&oldAction=rechCodeArticle