En cas de résiliation d’un contrat de vente immobilier assorti d’une clause de transfert de propriété différé, la restitution par le créancier de la différence entre la valeur du bien repris par dation et la créance du vendeur doit être prévue par le contrat, la loi ne prévoyant pas de restitution lorsque le bien dont la propriété a été retenue en garantie est un immeuble.

La chambre de commerce et d’industrie (CCI) des Ardennes a vendu à la société C. un bien immobilier avec une clause de transfert de propriété différé jusqu’à l’entier paiement du bien. Celle-ci a vendu le bien à la société B. qui s’est engagée à payer le solde du prix de vente. A la suite de la liquidation judiciaire de la société B., de la résiliation du contrat de vente et de la restitution du bien immobilier à la CCI, la société A., liquidateur judiciaire, a assigné la CCI en paiement d’une somme représentant la différence entre la valeur du bien repris par dation et le montant de la dette garantie encore exigible.
Par un arrêt du 6 septembre 2016, la cour d’appel de Reims a débouté la société A. Elle juge qu’aucune disposition légale n’impose l’établissement d’un compte de restitution lorsque le bien dont la propriété a été retenue en garantie est un immeuble. Elle retient par ailleurs qu’aucune disposition contractuelle n’envisage l’hypothèse d’une restitution par le créancier de la différence entre la valeur du bien restitué en raison du non-paiement des échéances et la créance du vendeur.
Dans un arrêt du 14 décembre 2017, la Cour de cassation a validé le raisonnement de la cour d’appel de Reims. Elle estime qu’ayant retenu, d’une part, à bon droit que l’article 2371 du code civil n’avait pas vocation à s’appliquer aux immeubles s’agissant d’un texte relatif aux sûretés mobilières, et d’autre part, souverainement qu’aucune disposition contractuelle n’envisageait la restitution par le créancier de la différence entre la valeur du bien restitué en raison du non-paiement des échéances et la créance du vendeur, la cour d’appel n’a pu qu’en déduire que la demande du liquidateur judiciaire devait être rejetée.

– Cour de cassation, 3ème chambre civile, 14 décembre 2017 (pourvoi n° 16-25.465 – ECLI:FR:CCASS:2017:C301277), SCP Tirmant X. c/ Chambre de commerce et d’industrie des Ardennes – rejet du pourvoi contre cour d’appel de Reims, 6 septembre 2016 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000036217421&fastReqId=715396549&fastPos=1
– Code civil, article 2371 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do;jsessionid=AA2A63620F55B3FAB31C4AC5933CC0A4.tplgfr35s_2?idArticle=LEGIARTI000020192944&cidTexte=LEGITEXT000006070721&categorieLien=id&dateTexte=