Le droit de propriété du vendeur sous réserve de propriété, dont le bien a été revendu et n’a pas été payé à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective, se reporte sur la créance du débiteur à l’égard du sous-acquéreur, de sorte que le mandataire judiciaire ou le liquidateur ne doit remettre au revendiquant subrogé que le montant qui lui a été versé après l’ouverture de la procédure par le sous-acquéreur ou un tiers subrogé dans les droits du débiteur contre le sous-acquéreur.

La société O. a été mise en redressement puis liquidation judiciaires les 11 juin 2013 et 11 juin 2014.La société T. a revendiqué entre les mains de l’administrateur, des matériels qu’elle avait vendus à la société O. avec réserve de propriété.L’administrateur a acquiescé à la demande, pour un montant moindre que celui réclamé.Discutant le caractère partiel de l’acquiescement, la société T. a saisi le juge-commissaire de sa demande initiale, tandis que la société G., qui avait conclu un contrat d’affacturage avec la société O., a contesté la décision de l’administrateur d’acquiescer puis est intervenue à l’instance introduite par la société T. devant le juge-commissaire. Celui-ci a déclaré irrecevables les demandes de l’affactureur et condamné le liquidateur à payer à la société T. le montant du prix de vente, dont la revendication avait été admise.
Dans un arrêt du 19 mai 2016, la cour d’appel de Versailles a déclaré la société G. irrecevable tant sa demande initiale que son intervention volontaire.Elle a rappelé que l’action en revendication, qui tend à la seule reconnaissance du droit de propriété du revendiquant aux fins d’opposabilité de ce droit à la procédure collective, est strictement réglementée par l’article L. 624-17 du code de commerce. Elle en a déduit qu’à défaut d’acquiescement à la demande par l’administrateur ou en cas de contestation de l’acquiescement donné par ce dernier, le juge-commissaire ne peut être saisi que par le revendiquant, le débiteur ou le mandataire de justice, à l’exclusion de toute autre personne, que ce soit par la voie d’une intervention volontaire à l’instance ainsi ouverte ou d’une réclamation contre l’acte d’acquiescement, l’article L. 621-9 du même code ne pouvant, dans ce cas, recevoir application.
La Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel et rejette le pourvoi de la société G., le 24 janvier 2018.
Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a rejeté la demande du liquidateur tendant à exclure du champ des restitutions à la société T. les créances transférées à l’affactureur.Elle a retenu qu’il n’appartient ni au tribunal ni à la cour d’appel, statuant sur une action en revendication qui tend seulement à la reconnaissance du droit de propriété du revendiquant aux fins d’opposabilité de ce droit à la procédure collective, de statuer sur une telle demande.
La Cour de cassation estime que la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision en se déterminant ainsi, sans rechercher si le liquidateur disposait des sommes revendiquées, pour les avoir reçues, après le jugement d’ouverture de la procédure collective, soit du sous-acquéreur, soit de l’affactureur subrogé dans les droits du débiteur.En effet, la Haute juridiction judiciaire rappelle qu’il résulte de la combinaison des articles L. 624-18, R. 624-16 et R. 641-31, II, du code de commerce, ensemble l’article 2372 du code civil, que le droit de propriété du vendeur sous réserve de propriété, dont le bien a été revendu et n’a pas été payé à la date du jugement d’ouverture de la procédure collective, se reporte sur la créance du débiteur à l’égard du sous-acquéreur, de sorte que le mandataire judiciaire ou le liquidateur ne doit remettre au revendiquant subrogé que le montant qui lui a été versé après l’ouverture de la procédure par le sous-acquéreur ou un tiers subrogé dans les droits du débiteur contre le sous-acquéreur.

– Cour de cassation, chambre commerciale, 24 janvier 2018 (pourvois n° 16-20.589 et 16-22.128 – ECLI:FR:CCASS:2018:CO00115), M. X., mandataire judiciaire de la société Overlap c/ société GE Factofrance ; société GE Factofrance c/ société Bauland, Carboni, Martinez – cassation partielle de cour d’appel de Versailles, 19 mai 2016 – https://www.courdecassation.fr/jurisprudence_2/chambre_commerciale_574/115_24_38443.html
– Code de commerce, article L. 624-17 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do;jsessionid=E7A3BA79B9E886101F7905FB94964AAD.tplgfr33s_3?idArticle=LEGIARTI000006237981&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20180206
– Code de commerce, article L. 621-9 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000019983939&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20180206
– Code de commerce, article L. 624-18 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000019984041&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20180206&oldAction=rechCodeArticle&fastReqId=832924544&nbResultRech=1
– Code de commerce, article R. 624-16 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000020250181&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20180206
– Code de commerce, article R. 641-31 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000029180331&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20180206
– Code civil, article 2372 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000020192942&cidTexte=LEGITEXT000006070721&dateTexte=20180206&oldAction=rechCodeArticle&fastReqId=1733319662&nbResultRech=1